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天天快资讯丨鑫磊股份: 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

来源:

              鑫磊压缩机股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高

               级管理人员的确认意见


(资料图)

一、释义

  在本说明中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

鑫磊股份、公司、股份

              指   鑫磊压缩机股份有限公司

公司

鑫磊有限、有限公司     指   温岭市鑫磊空压机有限公司

鑫磊科技          指   温岭市鑫磊科技有限公司,公司股东之一

鸿圣投资          指   温岭市鸿圣投资合伙企业(有限合伙),公司股东之一

利欧机电          指   利欧机电股份有限公司

                  浙江鑫欧机电有限公司,公司前身,由利欧机电整体变更而

鑫欧机电          指   来,后以派生分立的方式分立成鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶

                  机械、利恒机械四家公司

鑫晶机械          指   温岭市鑫晶机械有限公司

利恒机械          指   温岭市利恒机械有限公司

元、万元          指   人民币元、万元

二、关于公司设立以来股本演变情况的说明

  鑫磊股份系由鑫磊有限整体变更设立的股份有限公司。鑫磊有限成立于

鑫磊有限整体变更为鑫磊股份。

  (一)公司前身设立及历史沿革情况

[2003]49 号”《关于同意发起设立利欧机电股份有限公司的批复》,同意由钟仁

志、王相荣、蔡海红、王壮利、张灵正等五名自然人共同出资发起设立利欧机电

股份有限公司。同日,利欧机电召开创立大会暨第一届股东大会,审议通过公司

章程等相关议案。

号”《验资报告》对股东出资情况予以验证,截至 2003 年 6 月 23 日,利欧机电

(筹)已收到股东缴纳的注册资本 5,018.00 万元,出资方式均为货币出资。

如下:

序号          股东姓名        持股数量(万股)           持股比例(%)

          合计                  5,018.0000         100.00

类型变更为有限责任公司,其公司名称变更为“浙江鑫欧机电有限公司”。

本次变更完成后,鑫欧机电的股权结构如下:

序号          股东姓名        出资金额(万元)           出资比例(%)

          合计                  5,018.0000         100.00

     本次工商变更登记完成后至 2006 年 12 月分立前,鑫欧机电股权结构未再发

生变更。

    (二)公司设立以来股本演变情况

为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械和利恒机械等四家公司,分立后四家公司的股

东均为钟仁志、王相荣、蔡海红、王壮利、张灵正等五名自然人,并确认了拟分

立的四家公司的股权结构、注册资本及分立前鑫欧机电的资产及负债承继情况。

了公司章程。

总资产为 264,685,387.69 元,净资产为 60,238,087.08 元,其中在建工程为

总资产评估值为 270,936,238.59 元,净资产评估值为 66,488,937.98 元,其中在建

工程评估值为 102,426,882.89 元,其他应付款评估值为 55,215,781.63 元。

签署了《浙江鑫欧机电有限公司分立协议》,约定鑫欧机电以 2006 年 9 月 30

日为分立基准日,分立为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械、利恒机械等四家公司,

分立前鑫欧机电的员工均由分立后的鑫欧机电承继;其中鑫磊有限承继的资产为

分立前鑫欧机电 36,120,746.48 元的在建工程和 35,120,746.48 元的其他应付款。

鑫欧机电分立前后该等公司的股权结构及承继的资产、负债情况如下:

           分立前            分立后

 项目                                         鑫磊有限         鑫晶机械            利恒机械

           鑫欧机电          鑫欧机电

注册资本

(万元)

资产(元) 270,936,238.59   188,103,193.81   36,120,746.48   22,560,269.00   24,152,029.30

负债(元) 204,447,300.61   124,614,255.83   35,120,746.48     21,560,269.00   23,152,029.30

               钟仁志持股 56.30%,王相荣持股 12.68%,蔡海红持股 12.00%,

股权结构

                         王壮利持股 9.51%,张灵正持股 9.51%。

[2006]1461 号”《验资报告》,经审验,截至 2006 年 9 月 30 日,鑫磊有限(筹)

收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元,出资方式均为非货币出资。

       鑫磊有限设立时股权结构如下:

  序号          股东姓名                 出资金额(万元)                      出资比例(%)

            合计                                     100.00                      100.00

合同》,约定各自将持有的鑫磊有限出资额全部转让给钟仁志。本次转让价格为

宜。上述股权转让后,钟仁志和蔡海红分别持有鑫磊有限 88.00%和 12.00%的股

权。

加至 2,018.00 万元,新增注册资本 1,918.00 万元由钟仁志和蔡海红按出资比例认

缴。本次增资价格为 1.00 元/1.00 元注册资本。

号”《验资报告》,经审验,截至 2007 年 3 月 16 日,鑫磊有限已收到股东缴纳

的新增注册资本 1,318.00 万元,出资方式均为货币出资。

变更登记手续。

号”《验资报告》,经审验,截至 2007 年 3 月 26 日,鑫磊有限已收到股东缴纳

的新增注册资本 600.00 万元,出资方式为货币出资。

续。

     本次股权转让及增资完成后,鑫磊有限的股权结构如下:

序号          股东姓名        出资金额(万元)          出资比例(%)

          合计                   2,018.00          100.00

加至 7,807.00 万元,新增注册资本 5,789.00 万元由新股东鑫磊科技以货币认缴。

本次增资时鑫磊科技系钟仁志、蔡海红夫妻 100.00%持股的公司,增资价格为 1.00

元/1.00 元注册资本。

续。

[2017]第 ZF50032 号”《验资报告》,经审验,截至 2017 年 6 月 23 日,鑫磊有

限已收到鑫磊科技缴纳的新增注册资本 5,789.00 万元,出资方式为货币出资。

     本次增资完成后,鑫磊有限的股权结构如下:

序号        股东姓名/名称       出资金额(万元)          出资比例(%)

          合计                   7,807.00        100.0000

加至 8,357.00 万元,新增注册资本 550.00 万元由新股东鸿圣投资以货币认缴。

本次增资价格为 6.8891 元/1.00 元注册资本。本次增资目的系对核心员工进行股

权激励,增资价格参考鑫磊有限净资产价值经协商后确定,公司已参照 2017 年

份支付处理。

[2017]第 ZF50034 号”《验资报告》,经审验,截至 2017 年 7 月 26 日,鑫磊有

限已收到鸿圣投资缴纳的新增注册资本 550.00 万元,出资方式为货币出资。

续。

      本次增资完成后,鑫磊有限的股权结构如下:

 序号         股东姓名/名称      出资金额(万元)            出资比例(%)

           合计                     8,357.00         100.0000

[2017]第 ZF10869 号”《审计报告》,经审计,鑫磊有限于审计基准日 2017 年 7

月 31 日的总资产为 501,060,085.75 元,负债为 360,608,029.95 元,净资产为

资产总额评估值为 68,106.75 万元,负债总额评估值为 35,850.21 万元,净资产评

估值为 32,256.54 万元。2019 年 5 月 8 日,天津中联资产评估有限责任公司出具

“中联评报字[2019]D-0053 号”《温岭市鑫磊空压机有限公司股份制改制涉及的

净资产价值追溯评估项目资产评估报告》,经评估,鑫磊有限于评估基准日 2017

年 7 月 31 日的净资产评估值为 32,260.30 万元。

起人,

  将鑫磊有限以截至 2017 年 7 月 31 日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)

审计的净资产 140,452,055.80 元为基础整体变更设立为股份有限公司,其中

限公司的资本公积。

[2017]第 ZF10871 号”《验资报告》,经审验,截至 2017 年 9 月 12 日,公司已

将截至 2017 年 7 月 31 日经审计净资产 140,452,055.80 元按照 1:0.8002 的比例折

合股份总额 112,390,000 股,每股 1.00 元,共计股本 112,390,000.00 元,大于股

本部分 28,062,055.80 元计入资本公积。

份公司等相关议案。

代码号为 91331081797615327C 的《营业执照》。

      整体变更为股份公司后,鑫磊股份的股权结构如下:

 序号        股东姓名/名称        持股数量(万股)             持股比例(%)

          合计                     11,239.0000        100.0000

同意公司注册资本增加至 11,789.00 万元,新增注册资本 550.00 万元由新股东王

相荣、王壮利分别认缴 275.00 万元、275.00 万元。本次增资价格为 5.50 元/股,

系综合考虑公司经营业绩情况、行业市盈率水平、未来发展预期等因素后经协商

确定,本次增资定价公允,不涉及股份支付情况。

第 ZF50002 号”《验资报告》,经审验,截至 2017 年 12 月 15 日,公司已收到

王相荣、王壮利缴纳的新增注册资本合计 550.00 万元,出资方式均为货币出资。

     本次增资完成后,鑫磊股份的股权结构如下:

序号        股东姓名/名称       持股数量(万股)             持股比例(%)

          合计                   11,789.0000        100.0000

     截至本股本演变情况说明签署日,公司股权结构未再发生变更。

三、董事、监事、高级管理人员的确认意见

     公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情

况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完

整性、及时性承担相应的法律责任。

 (本页无正文,为《鑫磊压缩机股份有限公司关于公司设立以来股本演变情

况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页)

 全体董事:

   钟仁志       冯海荣         金丹君       袁   军

   钱家祥       肖   燕       王兴斌

 全体监事:

   陈丹平       林晓健         王晨曦

 全体高级管理人员:

   蔡海红       冯海荣         金丹君

                           鑫磊压缩机股份有限公司

                               年    月      日

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